Corporate Governance
Der Terminus bezeichnet die Frage, wie die europäische Zentrale ihre amerikanische Tochtergesellschaft lenkt. Einerseits besteht ein berechtigtes operatives Interesse daran, dass das HQ in Europa, welches das wirtschaftliche Risiko trägt, auf den US-Affiliate adäquat Einfluss nehmen kann. Andererseits muss die Tochtergesellschaft bis zu einem gewissen Grade unabhängig bleiben, um der Thematik der Durchgriffshaftung keine Tür zu öffnen.
Der Rolle des Corporate Secretary kommt dabei maßgebliche Bedeutung zu, weil ihm diese Aufgabe gesetzlich zugewiesen ist. Er führt, in Ermangelung eines Handelsregisters in den USA, die Administration der Firma vermittels eines sogenannten Minute Books, in dem alle wichtigen Unterlagen im Original abgelegt sind.
Der Secretary sollte ein deutsch-amerikanischer Anwalt sein, der auf beiden Seiten des Atlantiks mit dem Gesellschaftsrecht vertraut ist, insbesondere mit dem Recht des Gründungsstaates der amerikanischen Tochterfirma. Er bildet quasi die Brücke zwischen der US-Tochter und der europäischen Geschäftsleitung. Für den Haftungsschutz ist es wichtig, dass die gesetzlich vorgeschriebenen Beschlüsse korrekt gefasst werden, Organe korrekt ernannt sind, und das Minute Book sauber geführt wird einschließlich jährlicher Reports. Auf vertraulicher Basis können wir für Sie ein kostenlosen Audit Ihres Minute Books durchführen, so dass Sie sehen können, ob nichts fehlt.
Benötigen Sie Informationen, wie die US Niederlassung geführt werden muss, um insbesondere Durchgriffshaftung zu vermeiden?
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